证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2008-013
北京双鹭药业股份有限公司对外投资及签订技术转让合同公告
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
北京双鹭药业股份有限公司（以下简称"公司"）近日与自然人傅蕖签订股权转让协议，公司以现金出资375万元人民币收购傅蕖持有的北京瑞康医药技术有限公司（以下简称"瑞康医药"）25%股权，公司同时与瑞康医药签订技术转让合同，瑞康医药将818一类新药项目的临床批件转让给公司，由公司承担818临床试验的所有费用，产品上市后利润双方分成。该项目不构成关联交易。
二、投资项目的相关主体
1、北京瑞康医药技术有限公司
瑞康医药成立于1999年7月6日，注册资本1500万元，注册地址：北京市海淀区复兴路83号东九楼 518室（邮政编码：100039）；法定代表人：傅俊昌 ；公司性质：有限责任公司；主营业务：新医药产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。傅蕖持有瑞康医药38%的股权。
北京瑞康医药技术有限公司成立以来一直专业从事医药产品和技术的开发，是经市科委批准的高新技术企业。由企业管理、科研开发、药学专家等组成的管理、顾问团队，以医学和药学专业人士组成的技术团队，拥有先进的新药产品开发、生产流程设计、质量控制和生产、市场营销经验，在初始股东投资和后来追加经营收入等综合投资二千余万元的基础上，通过长达8年多的技术开发和技术攻关，具有系列创新成果，包括治疗男子不孕症的一类新药等共17项各种国内外专利技术产品、工艺。
瑞康医药2007年底经审计的流动资产合计46万元；固定资产原值434万元， 净值110万元；无形资产及其它资产合计337万元；所有者权益合计493万元。所有者权益少于注册资产的主要原因系包括818新药在内的专利新药研究费用支出。公司尚有100万元的技术转让合同的应收尾款，以及独家产品治疗肌肉痉挛、疼痛的松驰剂-盐酸环苯扎林，该产品已与某制药企业合作，瑞康医药享有该产品40%的利润分成。
2、818一类新药项目
该项目系瑞康医药历时八年自主研发、拥有独立知识产权的国家一类创新药， 主治男性精子质量低下和不育，药效明确。目前已申请包括中国、美国、欧盟、日本等17个国家和地区的发明专利，已获得中国（含台湾、香港）、美国、日本、俄罗斯发明专利证书，其他国家的专利正在陆续授权中[中国专利号：ZL00808475.0；台湾专利号：第I 224505；香港专利号：HK1046504；美国专利号：US6348500B1/US6465519B2；日本专利号：第3883867；俄罗斯专利号：2241450]。欧盟、加拿大、印度即将获得专利授权。该项目已于2005年5月向国家食品药品监督管理局申报临床研究，2008年1月完成全部技术审评并转国家食品药品监督管理局等待审批，近期将获得临床批件。
目前，欧美等先进国家生育率不断下降，世界各国男性由少精弱精引起的不孕症的发病率不断上升，而目前国际上在男性少精弱精及不育症治疗方面缺乏有效的药物，导致发达国家生育率普遍下降。818是具有国际创新、独立知识产权、开发周期短、风险相对较小且商业前景广阔的一类创新药。
公司出资375万元人民币收购傅蕖持有的瑞康医药25%股权，同时公司与瑞康医药签订技术转让合同，瑞康医药将818一类新药的临床批件转让给公司，由公司承担818项目获得新药临床研究批件后至获得生产批件及产业化过程中（包括临床研究、新药证书及生产批件审评及检定、样品的准备等）的费用。公司享有该项目专利的国内（包括中国大陆、台湾、香港及澳门地区）使用权，该项目利润的55%，该项目的生产批件及生产权并与乙方共同拥有该项目的新药证书；瑞康医药享有该项目专利的国内外所有权，该项目国内利润的45%及与公司共同拥有该项目的新药证书。
三、"瑞康医药"股权转让协议的主要内容
1、投资金额及支付方式
经公司与傅蕖协商确定，根据2008年4月22签署的《股权转让协议》，公司以现金人民币375 万元收购傅蕖持有的瑞康医药25％股权，双方同意以签署技术转让合同为股权转让的前提条件。
双方同意并确认，公司在股权转让协议正式签署后7日内向傅蕖支付股权转让款的50%，即187.5万元人民币；公司在办理完与本次股权转让相关的审批和工商变更登记手续后3日内向傅蕖支付股权转让款的50%，即187.5万元人民币。
2、双方主要承诺
交易双方均保证并承诺，依据现行法律、法规，双方均具备履行合同的资格和能力，不存在任何履行合同的障碍，并承诺遵守协议内容。
3、违约条款
任何一方违反协议，均应依协议之规定承担违约责任；给守约方造成损失，违约方应赔偿其损失；公司应按本协议第三条约定及时向乙方支付股权转让款，若发生逾期，则应按应付款项每日万分之四的标准向乙方支付违约金；若傅蕖由于本协议所作出的承诺与保证不真实、不准确、不完整或傅蕖违反本协议的其他条款，则公司有权要求傅蕖支付违约金并赔偿甲方因此遭受的任何其他经济损失。
4、协议生效
该协议自双方签署后并于审批机关批准之日起生效。
四、818一类新药技术转让合同的主要内容
作为股权转让的前提条件，公司与瑞康医药协商确定818一类新药项目技术转让的具体内容。
1、转让内容
818新药项目的临床批件。该项目已于2005年5月向国家食品药品监督管理局申报临床研究，目前已通过技术审评，处于待批临床状态。经双方协商确定，以公司承担818新药所有临床费用为转让条件。
自合同生效之日起， 10日内瑞康医药向公司提供全套申报临床研究的资料（包括原始记录及补充资料复印件）；瑞康医药将818新药项目在国内（包括中国大陆、台湾、香港及澳门地区）的专利独家许可给公司；瑞康医药负责该品种的评审答辩和资料补充工作；瑞康医药负责将获得的临床批件转让给公司；瑞康医药负责协助公司该品种的申报生产工作；瑞康医药负责指导公司该品种的试生产，在公司各项生产条件具备的前提下，确保公司连续三批试生产出符合国家标准的样品，试生产地点、时间由双方商定。瑞康医药对全套申报资料的真实性负责。
2、技术秘密的范围和保密期限
双方同意在合同有效期内，在全球范围内对本项目的技术和技术资料进行保密。但如上述技术和技术资料中的一部分或者全部被与双方无关的第三方公布，双方对公开部分则不再承担保密义务。
瑞康医药应对公司提供的合同工厂的水文、地质、生产等情况保密，其保密时间应按公司的要求执行；本合同终止后，公司仍有权使用瑞康医药提供的技术和技术资料；本合同生效后，瑞康医药不得在国内（包括中国大陆、台湾、香港及澳门地区）向任何第三方转让本合同所涉技术，并对（除国际合作以外）已转让的全套技术资料在全球范围内负有长期保密义务。
3、双方权利和义务
公司的权利和义务包括：承担在该品种获得新药临床研究批件后至获得生产批件及产业化过程中（包括临床研究、新药证书及生产批件审评及检定、样品的准备等）的费用。享有该项目专利的国内（包括中国大陆、台湾、香港及澳门地区）使用权、该项目市场销售利润的55%、该项目的生产批件及生产权并与乙方共同拥有该项目的新药证书。
瑞康医药的权利和义务包括：承担在该品种获得新药临床研究批件前的所有费用，并将获得的该项目临床研究批件转让给甲方。享有该项目专利的国内外所有权、该项目市场销售利润的45%及与甲方共同拥有该项目的新药证书。
同时双方约定：临床研究资料双方共享；双方应在818新药正式上市前就市场推广、营销计划、生产计划、产品定价、成本核算的制定，以及818新药深度开发合作等事宜，届时另行商定补充合同。
4、验收标准和方法
公司使用该项技术，试生产三批 后，达到了本合同第一条所列技术指标，按国家相关标准，采用检验方式验收，由公司与瑞康医药双方（或当地药检所）出具技术项目验收证明。
5、违约条款
违反本合同约定，违约方应当按照《中华人民共和国合同法》有关条款的规定承担违约责任。公司违反双方约定条款，瑞康医药可以收回818新药项目专利许可。
6、合同生效
本合同自双方签字后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次公司收购瑞康医药股权并签订技术转让合同，既符合公司围绕主业在相关大健康产业链适度进行上下游股权投资的发展思路，同时也是公司投资潜力品种、培育重磅产品、加强与国内外研发、生产优势企业合作的开端，瑞康医药兼有创业投资概念，预计本次股权投资在未来三至五年将给公司带来良好的投资回报。受让818一类新药项目是公司主动与外部优势企业合作，共同合作开发优势高端大品种的积极探索，该产品市场前景广阔，将与公司目前研发的治疗不孕症新药形成系列，同时该品种海外市场销售前景极具潜力，其出口有利于促进公司其它产品的出口。同时瑞康医药可以对跨国制药集团在欧美日市场进行专利许可，收取许可费用及销售提成作为盈利模式。今后公司仍将加快与外部优势企业和优势项目合作的步伐。
本次投资额不到公司净资产的百分之一，且公司流动资金充裕，不会影响公司的日常经营，公司将在该品种取得临床批件后迅速组织专家研究临床实验方案，确保该项目顺利进行，将风险控制至最低。公司还将派出董事、监事有效控制投资风险，预计该投资将在三、五年后为公司带来良好的投资回报。
六、备查文件
《股权转让协议》
《技术转让合同》
北京双鹭药业股份有限公司
二○○八年四月二十二日
