股票代码：000999                         股票简称：三九医药                    编号：2008-032

                   三九医药股份有限公司关于增加新生产基地建设工程总包合同金额的议案公告
    
    
    
    
    一、 概况
    经公司2006年第二次临时股东大会审议通过，公司新生产基地建设工程由中国航空港建设总公司（以下简称"航空港"）承包，合同金额为人民币169,776,400.00元。按照新生产基地建设工程的进展情况，公司聘请深圳市航招工程造价咨询有限公司（以下简称"航招公司"）对新生产基地的工程造价进行了重新测算，比原投资预算2.66亿元增加约5,300万元。为顺利完成新生产基地建设，经公司与航空港友好协商，拟增加总包合同金额5,300万元，即增加至约22,277.64万元。
    航空港是三九企业集团（深圳南方制药厂）（以下简称"三九企业集团"）之全资子公司，三九集团直接间接持有我公司71.35%股份，即航空港与我公司受同一股东控股，因此，该事项构成关联交易。
    
    二、关联方介绍
    名称：中国航空港建设总公司
    注册地址：北京市海淀区昆明湖路甲35号
    法定代表人：王世来 
    注册资本：30500万元人民币
    经济性质：全民所有制
    经营方式：勘察、设计、施工、监理、安装、咨询、承包、服务、进出口、维修、开采、加工、代理。
    经营范围：
    主营：航空港工程、工业与民用建筑、道路、桥梁工程、地下工程、隧道工程的勘察、施工、设备安装和相关的技术咨询；承包国外航空港及有关的建设工程项目，外派本行业各类劳务人员，国外承包工程所需设备和材料的出口；经营经批准的与国外工程承包和劳务合作有关的国家或地区的商品（国家组织统一联合经营的十六种商品除外）的出口和三类商品的进口；代理本系统单位上述范围的进出口业务（台、港澳地区除外）；小轿车销售。
    兼营：各种工程机械、车辆维修；建筑用砂石料开采及建筑预制构件、材料加工。
    航空港的前身是中国航空港建设公司，成立于1988年4月2日，是在原空军工程兵部队基础上组建而成的。1990年6月20日，经全军清理整顿领导小组批准，更名为中国航空港建设总公司。1999年3月10日，按照全国军队武警部队政法机关企业交接工作办公室国交接办[1999]18号文件，航空港并入三九企业集团，三九企业集团持有航空港100%股权。
    航空港以承包国内外航空港口、公路、桥梁、隧道、工业与民用建筑、装饰装修工程为主业，集科研、勘察设计、施工、安装、监理及劳务合作、进出口贸易等业务为一体。具有房屋建筑工程施工总承包特级、建筑装修装饰工程专业承包一级、钢结构工程专业承包一级、公路路面工程专业承包一级、机场场道工程专业承包一级资质。此外，还有地产开发二级、工程施工监理甲级资质和进出口贸易、劳务输出经营许可证。企业资信为AAA级。1998年通过了工业与民用建筑、机场、公路与桥梁等施工与安装ISO9001质量体系认证。
    航空港曾承建满洲里机场建设有限公司满洲里机场飞行区工程、北京星河城二期A块地住宅楼等工程，目前正在承建包括北京市朝阳区奥林匹克公园曲棍球场及射箭场工程、射击中心飞碟靶场工程等。曾荣获"全国用户满意企业"、"全国用户满意工程"、北京市"用户满意企业"、"质量效益型企业"等称号。
    
    三、交易标的基本情况
    新生产基地位于深圳市宝安区观澜高新技术产业带观澜园区，总占地面积110495.89平方米。建构筑物包括技术中心及展示中心、生产制造中心、动力中心、危险品库、废水处理站（土建）、门卫、围墙等，建筑面积约38340.93平方米，基础为预应力管桩基础和天然基础，上部钢筋砼框架结构（其中局部为钢结构）；道路约25381平方米，厂区绿化面积约44294平方米。
    详细内容请参见《三九医药股份有限公司关于利用募集资金进行新生产基地建设的公告》（2006-026）以及《三九医药股份有限公司关联交易公告》（2006-027）。
    
    四、建设工程造价变动涉及的主要内容
    经测算工程造价较原预算169,776,400.00元实际约需增加5,300万元，工程总造价增至约22,277.64万元。具体增加情况包括：
    1、因工程材料变化造成造价增加1943.64万元
    原预算中均按国产普通或中低档工程材料来预估工程造价，但因生产基地面临GMP认证验收的要求，对技术及工程材料要求较高，故实际采用的均为中高档材料，造成工程造价相应增加，具体变动为：
    1） 土建工程因材料变化造价增加101.71万元；
    2） 钢结构工程因材料变化（同时还有部分设计变更因素）造价增加120万元；
    3） 净化工程因材料变化（同时还有技术要求提高及设计变更因素）造价增加603.35万元；
    4） 消防工程因材料变化造价增加约140万元；
    5） 工艺管道材料变化造价增加约533.31万元；
    6） 给排水工程材料变化造价增加约7万元；
    7） 电气工程材料变化造价增加约170万元；
    8） 电气工程低压开关柜及低压配电箱招标价较原预算增加268.27万元。
    2、因编制预算时部分施工图纸未到位，故此部分预算按初设图纸及施工经验进行估算。依据施工图纸编制预算后，实际工程造价增加约688.86万元，主要为：
    1） 电气工程室外动力配电较原概算增加约366.86万元；
    2） 10KV外线较原概算增加约322万元。主要为保证生产基地用电，公司与供电部门引入专线供电（同时还有部分材料变化因素）所致。
    3、因新增临时餐厅及机加工车间项目造成造价增加89.89万元。
    4、另有部分工程的设计图纸根据现场实际情况已进行变更，但因该设计变更洽商尚未审核完毕，具体造价无法明确，公司根据施工单位报送情况，预估设计变更为总包部分工程造价的15%，约增加2565万元。
    该工程总造价的具体金额须在竣工决算后最终确定。公司将根据竣工决算结果与航空港签订新生产基地建设工程总包合同的补充协议。
    
    五、本次交易对公司的影响情况
    本次工程总造价的增加金额是经公司聘请的专业的造价咨询公司深圳市航招工程造价咨询有限公司对新生产基地的工程造价进行了重新测算后得出，为新生产基地建成投产所必需，增加投入将有利于保证高质、高效、高速的完成生产基地的建设，为公司今后的进一步发展提供坚实的基础。
    交易对方航空港是国内规模较大的建筑工程公司，是新生产基地建设工程的总包方，有能力承建本工程项目；本次交易的价格以深圳市工程计价相关规定为依据，并由专业的造价咨询公司编制施工图预算书，没有损害公司及股东的利益。
    因此，本次交易对公司无不利影响。
    
    六、审议程序
    在提交董事会2008年第四次会议审议前，该事项已经独立董事审阅，并同意提交本次会议审议。
    该事项已经公司董事会会议审议同意，审议时关联董事乔世波先生、方明先生、尤锦先生回避了表决。
    独立董事就董事会审批本关联交易的程序性问题以及本交易涉及的实体性问题发表意见：本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。新生产基地是提升公司研究开发能力、实现传统中药的现代化改造和新剂型、新产品的开发及提高生产能力的重要保证；交易对方中国航空港建设总公司是国内规模较大的建筑工程公司，是新生产基地建设工程的总包方，有能力承建本工程项目；本次工程总造价的增加金额是以深圳市工程计价相关规定为依据，并由公司聘请的专业造价咨询公司编制施工图预算书，为新生产基地建成投产所必需；本次交易的价格是公允的，没有损害公司及股东的利益。
    
    特此公告。
    
    三九医药股份有限公司董事会
    二○○八年四月八日  
    
    备查文件
    1、《三九医药股份有限公司2008年第四次董事会会议决议》
    2、三九医药股份有限公司独立董事关于董事会2008年第四次会议关联交易议案的意见