关于

山西焦煤能源集团股份有限公司

      重大资产重组进展

            之

    临时受托管理事务报告

债券简称：22 焦能 01      债券代码：149765.SZ

 受托管理人：中信建投证券股份有限公司

            二〇二三年五月


    本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《山西西山煤电股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》（以下简称《“ 债券受托管理协议》”）及其它相关信息披露文件以及山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“山西焦煤”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“受托管理人”）编制。中信建投证券编制本报告的内容及信息均来源于山西焦煤能源集团股份有限公司提供的资料或说明。

    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。

一、 公司债券基本情况

  1、发行主体：山西焦煤能源集团股份有限公司。

  2、债券名称：本期债券全称为山西焦煤能源集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期），简称“22 焦能 01”。

  3、发行规模：本期债券发行规模不超过 20 亿元（含 20 亿元）。

  4、债券期限：本期债券为 5 年期固定利率债券，附第 3 年末发行人调整票
面利率选择权及投资者回售选择权。

  5、债券票面金额：100 元。

  6、发行价格：本期债券按面值平价发行。

  7、增信措施：本期债券无担保。

  8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  9、发行利率：3.18%。

  10、发行方式：以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的专业投资者发行。

  11、发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的专业投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  12、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  13、起息日期：本期债券的起息日为 2022 年 1 月 5 日。

  14、兑付及付息的债权登记日：本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。


  15、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  16、付息日：本期债券的付息日为 2023 年至 2027 年每年的 1 月 5 日，如投
资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2023 年至 2025 年每年的 1
月 5 日。如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间不另计利息。
  17、兑付日：本期债券兑付日为 2027 年的 1 月 5 日，若投资者第 3 年末行
使回售选择权，则本期债券回售部分债券的兑付日期为 2025 年的 1 月 5 日。如
遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

  18、支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

  19、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
  20、信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际综合评定，本期债券信用等级为 AAA，发行人主体信用等级为 AAA。

  21、调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末调整后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率、调整方式以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  22、回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部
或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  23、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。为确保回售顺利实施和保障投资者合法权益，发行人可以在回售实施过程中决定延长已披露的回售申报期，或者新增回售申报期。发行人承诺将于原有回售申报期结束日前 3 个交易日，或者新增回售申报期起始日前 3 个交易日及时披露延长或者新增回售申报期的公告，并于变更后的回售申报期结束日前至少另行发布一次回售实施提示性公告。新增的回售申报期至少为 1 个交易日。

  24、上市交易场所：深圳证券交易所。

  25、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后用于偿还有息债务等。

  26、募集资金专项账户：发行人已根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。

  27、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

  28、联席主承销商：中信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、信达证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、财达证券股份有限公司。

  29、质押式回购安排：发行人主体评级 AAA，本期债券信用等级 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

  30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券
所应缴纳的税款由投资者承担。
二、 交易概况

  山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）为山西焦煤能源集团股份有限公司向交易对方非公开发行股份及支付现金购买山西焦煤集团有限责任公司持有的分立后存续的华晋焦煤有限责任公司51%股权，及李金玉、高建平合计持有的山西华晋明珠煤业有限责任公司49%股权，并募集配套资金。

  公司已于2022年12月30日披露的《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中对上述事项进行了公告。
三、 交易进展

  本次发行股份及支付现金购买资产的同时，山西焦煤向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次发行对象最终确定为19家，符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与山西焦煤签订了《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票之认购协议》。

  截至2023年4月21日，本次募集资金总额为人民币4,399,999,999.68元，扣除各项含税发行费用人民币28,782,215.65元，实际募集资金净额为人民币4,371,217,784.03元，加上本次发行费用可抵扣增值税进项税额1,567,309.70元，合计人民币4,372,785,093.73元，将用于沙曲一二号煤矿智能化项目、沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目、支付本次交易的现金对价及偿还银行贷款。

  山西焦煤将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深证分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第一个交易日。

  公司已于2023年4月27日披露的《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书》中对上述事项进行了公告。
四、 影响分析

  本次交易系发行人正常经营安排。截至本报告出具日，发行人运作正常，预计该事项不会对公司生产经营、财务状况和偿债能力产生重大不利影响。

  中信建投证券作为“22焦能01”的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。

  中信建投证券后续将密切关注发行人关于上述债券本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。

  特此提请投资者关注上述债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《关于山西焦煤能源集团股份有限公司重大资产重组进展之临时受托管理事务报告》之盖章页）

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