股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2023-040
东莞发展控股股份有限公司
关于筹划重大资产重组的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2023 年 8 月 23 日，东莞发展控股股份有限公司（以下简称
“公司”“本公司”）的控股子公司——东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称“一号线公司”）收到东莞市轨道项目投资有限公司（以下简称“轨道投资公司”）发来的《关于开展社会资本方退出谈判的通知》（以下简称“《退出谈判通知》”）。根据《退出谈判通知》，公司将通过减资等方式退出一号线公司（以下简称“本次交易”）。本次交易不涉及本公司发行股份，交易完成后，本公司不再持有一号线公司股权，一号线公司不再纳入本公司合并报表范围。
2、根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
3、本次交易的具体方案尚未确定，经初步测算，预计将构成《上市公司重大资产重组理办法》规定的重大资产重组行为。对于本次交易是否构成本公司的重大资产重组行为，最终以审计机构及评估机构对标的资产审计、评估数据，以及签订的正式交易文件为准。
4、本次交易尚处于初步筹划阶段，目前交易各方尚未签署任何协议，交易方案、交易价格等核心要素仍需进一步协商，交易各方尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序，尚存在不确定性。
5、本次交易实施的过程中，东莞市轨道交通 1 号线一期工程正常施工，不存在因实施本次交易而导致项目停工的风险。
根据《上市公司股票停复牌规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》等规定，公司股票不停牌。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关审批程序和信息披露义务，预计自本提示性公告披露之日起 6 个月内披露本次交易相关的预案或报告书（草案），敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
2019 年 1 月，公司作为牵头方的联合体中标东莞市轨道交通 1
号线一期工程 PPP 改造项目（以下简称“轨道 1 号线 PPP 项目”）。
一号线公司是本公司与其他联合体成员、政府方出资代表（东莞市轨道项目投资有限公司）共同出资设立的轨道 1 号线 PPP 项目公司，
负责投资、建设及运营维护轨道交通 1 号线 PPP 项目。截至 2023 年
6 月末，一号线公司已收到各股东累计投入的项目资本金合计 76.54亿元（其中本公司已累计投入 37.10 亿元）。截至目前，该项目仍处于建设阶段。
经公司第八届董事会第十八次会议、2023 年第二次临时股东大会的审议，同意一号线公司与东莞市轨道交通局解除《东莞市轨道交
通 1 号线一期工程 PPP 改造项目 PPP 项目合同》（详见公司于 2023
年5月22日披露的《关于同意解除轨道1号线PPP项目合同的公告》，公告编号：2023-025）。
根据一号线公司于 2023 年 8 月 23 日收到的《退出谈判通知》，
公司及其他社会资本方将通过减资等方式退出一号线公司。交易完成
后，本公司不再持有一号线公司股权，一号线公司不再纳入本公司合并报表范围。
本次交易尚处于初步筹划阶段，交易具体方案尚未确定，经初步测算，预计将构成《上市公司重大资产重组理办法》规定的重大资产重组行为。对于本次交易是否构成本公司的重大资产重组行为，最终以审计机构及评估机构对标的资产审计、评估数据，以及签订的正式交易文件为准。
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
二、交易标的概况
（一）基本情况
一号线公司的基本情况如下：
企业名称 东莞市轨道一号线建设发展有限公司
企业类型 有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
住所 广东省东莞市东城街道莞樟路东城段 199 号 1 栋 201 室
法定代表人 王崇恩
成立日期 2019-06-28
认缴出资额 106,588 万人民币
营业期限 2019-06-28 至无固定期限
经营范围 东莞市轨道交通 1 号线一期工程的投资、建设、经营。
（二）股权结构
一号线公司的股东分为政府方出资代表和社会资本方。除轨道投资公司为政府方出资代表外，其他均为社会资本方。
一号线公司的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本 注册资本
出资额（万元） 出资比例
1 东莞市轨道项目投资有限公司 52,761.06 49.5000%
序号 股东名称 注册资本 注册资本
出资额（万元） 出资比例
2 本公司 48,825.93 45.8081%
3 中铁建（东莞）建设投资有限公司 1,428.28 1.3400%
4 中铁南方（东莞）投资有限公司 1,297.60 1.2174%
5 中铁二局集团有限公司 479.11 0.4495%
6 粤水电轨道交通建设有限公司 392.99 0.3687%
7 广东省建筑工程集团有限公司 285.34 0.2677%
8 广东华隧建设集团股份有限公司 258.37 0.2424%
9 中铁隧道局集团有限公司 209.98 0.1970%
10 中铁三局集团有限公司 188.45 0.1768%
11 中铁广州工程局集团有限公司 145.39 0.1364%
12 中铁五局集团有限公司 129.18 0.1212%
13 中铁上海工程局集团有限公司 86.12 0.0808%
14 中铁一局集团有限公司 59.26 0.0556%
15 广东省水利水电第三工程局有限公司 5.44 0.0051%
16 广东省源天工程有限公司 5.44 0.0051%
17 中国中铁股份有限公司 5.01 0.0047%
18 中国铁建股份有限公司 5.01 0.0047%
19 中国铁建大桥工程局集团有限公司 5.01 0.0047%
20 中铁十五局集团有限公司 5.01 0.0047%
21 中铁十四局集团有限公司 5.01 0.0047%
22 中铁十九局集团有限公司 5.01 0.0047%
合计 106,588.00 100.00%
（三）主要财务指标
一号线公司近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年第一季度 2022 年 2021 年
总资产 1,077,453.029 1,080,721.29 694,641.67
净资产 762,422.91 734,397.84 511,979.01
营业收入 18,028.79 265,568.62 384,537.12
营业利润 - 1.12 -
净利润 - 0.84 -
三、交易标的其他主要股东概况
（一）东莞市轨道项目投资有限公司概况
1、企业名称：东莞市轨道项目投资有限公司
2、法定代表人：赖志伟
3、公司类型：有限责任公司（国有独资）
4、注册资本：52,761.06 万元
5、成立日期：2019 年 6 月 17 日
6、注册地址：广东省东莞市东城街道莞樟路东城段 199 号 1 栋
203 室
7、经营范围：城市轨道交通项目的投资
8、股权结构：东莞市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%
（二）中国中铁股份有限公司概况
1、企业名称：中国中铁股份有限公司
2、法定代表人：陈云
3、公司类型：股份有限公司（上市）
4、注册资本：2,457,092.9283 万元
5、成立日期：2007 年 9 月 12 日
6、注册地址：北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 918
7、经营范围：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、
8、控股股东：中国铁路工程集团有
