证券代码：000099            证券简称：中信海直            公告编号：2024-028
            中信海洋直升机股份有限公司

          第八届董事会第七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会
议于 2024 年 7 月 25 日（星期四）以通讯表决方式召开。本次会议通知及材料已
于 2024 年 7 月 18 日发送各位董事。会议应出席的董事 15 名，实际出席的董事
15 名。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过关于提名第八届董事会非独立董事候选人的议案

  第八届董事会非独立董事顾晓山先生、王丽霞女士、江文昌先生因工作变动不再担任公司董事职务。顾晓山先生、王丽霞女士、江文昌先生在任职期间，勤勉尽责、兢兢业业，对公司业务发展、经营管理及公司治理等重大工作给予指导，为公司的规范运作、持续稳定发展做出了突出贡献，公司董事会对顾晓山先生、王丽霞女士、江文昌先生为公司做出的贡献表示衷心感谢！

  经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会决定提名余小元先生、杨杰先生、方健宁先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第八届董事会任期届满。

  非独立董事候选人的基本情况如下：

  余小元先生，1972 年 2 月出生，硕士学位，正高级工程师，中国国籍，无
境外永久居留权。曾任机械工业部设计研究院技术经济室干部、院务工作部副主任、国际工程部主任；中国机械工业集团有限公司人力资源部处长、综合管理部处长、董事会办公室主任、人力资源部（党委组织部）部长、战略投资部（科技
发展部）部长；机械工业第六设计研究院有限公司董事、总经理、党委副书记等职务；现任中国海洋航空集团有限公司党委书记、董事长。

  杨杰先生，1977 年 4 月出生，本科学历，高级经济师，中国国籍，无境外
永久居留权。曾任中国中信集团有限公司人事教育部任免处主管、高级主管（期间挂职中信建投证券投行部执行总经理），人力资源部人才处处长（期间挂职北京亦庄投资控股总经理助理）；现任中国中信集团有限公司人力资源部处长。

  方健宁先生，1970 年 2 月出生，大学本科学历，硕士学位，会计师、注册
会计师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任广东省广业资产经营有限公司审计与监事工作部部长；广东宏大爆破股份有限公司党委书记、董事、副总经理；广东广咨国际工程投资顾问股份有限公司党委副书记、董事、总经理；广西粤桂广业控股股份有限公司党委副书记、董事、总经理；广东省广业集团有限公司经营管理部(集团改革领导小组办公室)部长；广东南油控股集团有限公司党委副书记、副董事长。现任广东南油控股集团有限公司党委书记、董事长。

  上述非独立董事候选人均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的董事任职资格，不存在《公司法》规定的不能担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不属于因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；均未持有公司股份，不是失信被执行人，亦不是失信责任主体或失信惩戒对象。余小元先生、杨杰先生、方健宁先生与公司控股股东、实际控制人存在关联关系。

  本议案将提交 2024 年第二次临时股东大会，股东大会选举非独立董事实行累积投票制。公司独立董事关于本议案的意见详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项发表的意见》。

    （同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    （二）审议通过关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案

  第八届董事会独立董事马少华先生因工作变动不再担任公司独立董事职务。马少华先生在任职期间，勤勉尽责、兢兢业业，对公司业务发展、经营管理及公司治理等重大工作给予指导，为公司的规范运作、持续稳定发展做出了突出贡献，公司董事会对马少华先生为公司做出的贡献表示衷心感谢！


  经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会决定提名孙建红先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第八届董事会任期届满。

  孙建红先生基本情况如下：

  孙建红先生，1968 年 4 月生，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居
留权。曾任南京航空航天大学航空宇航学院副教授、硕士生导师。现任南京航空航天大学教授，博士生导师、民航学院院长、民航应急科学与技术重点实验室主任。

  上述独立董事候选人孙建红先生尚未取得独立董事资格证书，已书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
  上述独立董事候选人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所相关规定要求的任职资格，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不属于因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；未持有公司股份，不是失信被执行人，亦不是失信责任主体或失信惩戒对象，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  本议案将提交 2024 年第二次临时股东大会，股东大会选举独立董事实行累积投票制。在深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性审核无异议后，股东大会方可进行表决。公司独立董事关于本议案的意见详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项发表的意见》。
    （同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    （三）审议通过关于聘任公司副总经理的议案

  经总经理提名，并经董事会提名委员会审查通过，同意聘任李刚先生为公司副总经理，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

  李刚先生基本情况如下：

  李刚先生，1978 年 4 月出生，硕士研究生学历。中国国籍，无境外永久居
留权。曾任中信房地产股份有限公司战略管理部战略总监、副总经理；中信城市投资发展集团有限公司战略投资部战略规划总监；中信城市开发运营有限责任公

  司地产金融部高级总监；中信资产运营有限公司战略投资总监；中信和业投资有

  限公司战略投资总监。

      （同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票）

      （四）关于修改公司《章程》的议案

      根据公司实际情况，同意对《公司章程》进行修改。修改后的《中信海洋直

  升机股份有限公司章程》共计 13 章，214 条。修改条款对比如下：

序号            修改前的条款内容                        修改后的条款内容

    第十一条根据《党章》《公司法》《基 第十一条根据《党章》《公司法》《基
    层组织工作条例》等法规文件要求，公 层组织工作条例》等法律法规文件要求，
    司设立中国共产党的组织，坚持和加强 公司设立中国共产党的组织，坚持和加强
 1  党的全面领导，发挥领导作用，把方向、 党的全面领导，发挥领导作用，把方向、
    管大局、保落实，并建立党的工作机构， 管大局、保落实，并建立党的工作机构，
    配备足够数量的党务工作人员，保障党 配备足够数量的党务工作人员，保障党组
    组织的工作经费。                  织的工作经费。

                                        第二十四条公司在下列情况下，可以依
                                        照法律、行政法规、部门规章和本章程的
    第二十四条公司在下列情况下，可以 规定，收购本公司的股份：

    依照法律、行政法规、部门规章和本章 （一）减少公司注册资本；

    程的规定，收购本公司的股份：      （二）与持有本公司股份的其他公司合
    （一）减少公司注册资本；          并；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
    并；                              激励；

 2  （三）将股份奖励给本公司职工；    （四）股东因对股东大会作出的公司合
    （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
    并、分立决议持异议，要求公司收购其 份的；

    股份的。                          （五）将股份用于转换公司发行的可转换
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司 为股票的公司债券；

    股份的活动。                      （六）公司为维护公司价值及股东权益所
                                        必需。

                                        除上述情形外，公司不得收购本公司股
                                        份。

                                        第二十五条公司收购本公司股份，可以
    第二十五条公司收购本公司股份，可 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
    以选择下列方式之一进行：          政法规和中国证监会认可的其他方式。
 3  （一）证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第
    （二）要约方式；                  （五）项、第（六）项的原因收购本公司
    （三）中国证监会认可的其他方式。  股份的，应当通过公开的集中交易方式进
                                        行。


                                        第二十六条公司因本章程第二十四条
                                        第（一）项、第（二）项的原因收购本公
    第二十六条  公司因本章程第二十四  司股份的，应当经股东大会决议。公司因
    条第（一）项至第（三）项的原因收购 本章程第二十四条第（三）项、第（五）
    本公司股份的，应当经股东大会决议。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
    公司依照第二十四条规定收购本公司  份的，可以依照本章程的规定或者股东大
    股份后，属于第（一）项情形的，应当 会的授权，经三分之二以上董事出席的董
    自收购之日起10日内注销；属于第（二） 事会会议决议。

4  项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 公司依照本章程第二十四条规定收购本
    内转让或者注销。                  公司股份后，属于第（一）项情形的，应
    公司依照本章程第二十四条第（三）项 当自收购之日起 10 日内注销；属于第

    规定收购的本公司股份，将不超过本公 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6
    司已发行股份总额的 5%；用于收购的资 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
    金应当从公司的税后利润中支出；所收 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
    购的股份应当 1 年内转让给职工。    计持有的本公司股份数不得超过本公司
                                        已发行股份总额的百分之十，并应当在三